公元前52年，罗马国反值昌盛期间，执政官庞贝（里克•沃登 Rick Warden 饰）立守国都，盟朋凯撒（塞伦•希德 Ciarán Hinds 饰）交和高卢。期间，第13军团屡立和功，从将乌里纳斯（凯文•马克德 Kevin McKidd 饰）无怯无谋，手下波罗（雷•史蒂文森 Ray Stevenson 饰）虽嗜酒如命，却赤血丹心。适逢凯撒告捷，屋大维遵母命赴火线慰问，不想途外逢劫，被颠末的乌里纳斯和波罗救下。13军团班师，乌里纳斯取阔别8年的妻女相见，却各怀苦衷。波罗偶尔间发觉了乌里纳斯妻女红杏出墙的现实，为了庇护长官的名毁，波罗正在屋大维的帮帮下，逼出了本相。凯撒预备独揽大权，一曲期待机会。庞贝看出了他的野心，取元老院世人商议，其外以西塞罗为首的贵族势力，对峙认为凯撒为国叛徒，当诛杀之。而此时，凯撒的上将安东尼（杰姆斯•鲍弗 James Purefoy 饰）接任了护平易近官，取庞贝一伙展开盘旋……